Sergio Esquerra
En el derecho mercantil y fiscal mexicano, el objeto social de una Sociedad Anónima de Capital Variable (S.A. de C.V.), es un pilar estructural que define su propósito económico, delimita sus operaciones y garantiza el cumplimiento de obligaciones tributarias.
El objeto social, regulado por la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM), es un elemento esencial de la escritura constitutiva de las S.A. de C.V. Ello, en tanto que el artículo 6, fracción II, exige una descripción clara y lícita de las actividades económicas de la sociedad, alineándose con el principio de ultra vires, que invalida actos fuera de este propósito (art. 4, párrafo segundo). Por ejemplo, una S.A. de C.V., dedicada a “la fabricación de productos electrónicos” no puede realizar operaciones inmobiliarias sin incurrir en nulidad societaria.
Para las S.A. de C.V., reguladas por los artículos 87 a 224 de la LGSM, el objeto social puede y debe armonizarse con la flexibilidad del capital variable (art. 213), que permite ajustes de capital sin modificar la escritura, siempre que se publiquen electrónicamente (art. 9). Sin embargo, cualquier desviación del objeto social puede generar responsabilidad solidaria para administradores y socios (art. 2, párrafo sexto), además de posibles demandas por daños y perjuicios.
En ese sentido, el artículo 3 de la LGSM, refuerza la legalidad al declarar nulas las sociedades con objetos ilícitos, permitiendo su disolución inmediata a solicitud de terceros o el Ministerio Público. Por ejemplo, una S.A. de C.V., dedicada a la “distribución farmacéutica” debe cumplir con la Ley General de Salud y obtener autorizaciones de la COFEPRIS; de lo contrario, enfrenta sanciones severas, incluyendo la liquidación forzada.
Por su parte, el artículo 10 limita a los administradores a operaciones “inherentes al objeto social”, protegiendo la gobernanza interna. Un administrador que autorice inversiones ajenas, como equipo aéreo en una sociedad de logística terrestre, podría enfrentar responsabilidad personal por deudas derivadas.
Ahora bien, en el ámbito fiscal, el objeto social de las empresas es clave para cumplir con el principio de “estricta indispensabilidad” del artículo 27, fracción I, la Ley del Impuesto sobre la Renta (LISR). Este principio exige que los gastos sean indispensables para las actividades descritas en la escritura constitutiva y estén respaldados por comprobantes fiscales digitales (CFDI). Por ejemplo, una S.A. de C.V., dedicada a “construcción de infraestructura vial” puede deducir gastos en materiales y maquinaria pesada, pero no en software de diseño gráfico para marketing deportivo, ya que no se relaciona con su objeto social.
A su vez, el Artículo 28 de la LISR, prohíbe deducciones de gastos no relacionados con ingresos gravables, mientras que el artículo 31 regula la depreciación de activos fijos, también vinculada al objeto social. Así, por ejemplo, una S.A. de C.V. en “manufactura textil” puede depreciar maquinaria al 5% anual, pero no un vehículo de lujo, salvo que su objeto incluya transporte ejecutivo.
De suma importancia es el destacar a usted nuestro estimado lector, que en sus auditorías el Servicio de Administración Tributaria (SAT) utiliza la escritura constitutiva de las empresas para verificar la correspondencia entre gastos y objeto social. En paralelo, jurisprudencia del Tribunal Federal de Justicia Administrativa (TFJA) y del Poder Judicial de la Federación (PJF), así como, criterios no vinculativos del SAT, confirman que la “estricta indispensabilidad” requiere una relación causal directa con el objeto social de las empresas, evitando así deducciones abusivas.
Entonces, una redacción vaga del objeto social, como “actividades mercantiles diversas”, incrementa riesgos en auditorías fiscales, ya que el SAT exige nexos causales claros entre gastos e ingresos. Por ejemplo, el SAT podría rechazar deducciones de una S.A. de C.V. con un objeto social ambiguo, incluso si los gastos están amparados por CFDI válidos. Además, los administradores enfrentan responsabilidad solidaria bajo el artículo 26, fracción III, del Código Fiscal de la Federación (CFF), por incumplimientos fiscales derivados de desviaciones del objeto social.
Por lo anterior, a efectos de maximizar la eficiencia societaria y fiscal, se sugieren las siguientes prácticas:
- Redacción precisa: el objeto social de las empresas debe ser específico, evitando términos vagos.
- Alineación con regulaciones sectoriales: en industrias reguladas se deben incluir actividades explícitas que cumplan con normativas específicas.
- Revisión periódica: ajustar el objeto social en asambleas de accionistas para reflejar nuevas líneas de negocio, asegurando deducibilidad fiscal.
- Asesoría legal y fiscal: consultar especialistas para mitigar riesgos en auditorías y optimizar deducciones.
Así las cosas, podemos concluir que el objeto social de las S.A. de C.V., se revela como un eje de sostenibilidad societaria y fiscal, vinculando las operaciones mercantiles con la deducibilidad tributaria. Una redacción correcta y estratégica optimiza deducciones, reduce riesgos en auditorías y aprovecha la flexibilidad del capital variable, fortaleciendo la competitividad.
Luego, en el contexto fiscal riguroso de México, con criterios como los de la RMF 2025, el objeto social se consolida como un puente esencial entre la legalidad mercantil y la eficiencia tributaria, exigiendo una planeación cuidadosa para garantizar el cumplimiento y la gobernanza efectiva.